Kein Arbeitslohn: Schenkung von GmbH-Anteilen zwecks Unternehmensfortführung

Zur Sicherung der Fortführung des Unternehmens entschloss sich ein dem Rentenalter nahes Ehepaar, die Anteile an einer GmbH auf den Sohn sowie fünf leitende Mitarbeiter des Unternehmens per Schenkung zu übertragen. Nach deren Vollzug waren die Mitarbeiter mit jeweils 5,08 Prozent beteiligt. Der anderweitig berufstätige Sohn erhielt die restlichen Geschäftsanteile in Höhe von 74,60 Prozent, an denen sich die Eltern den Nießbrauch vorbehalten hatten. Die Übertragungen waren weder an Bedingungen oder Beschränkungen noch an einen Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft. Nur für den Fall der Versagung der Verschonungsregelungen nach dem ErbStG war eine Rückfallklausel vereinbart worden. Statt Schenkungsteuer forderte das Finanzamt jedoch im Anschluss an eine Außenprüfung Lohnsteuer nach, weil es die Zuwendung der GmbH-Anteile an die Mitarbeiter als geldwerten Vorteil einstufte. Dem widersprachen jedoch sowohl das Finanzgericht als auch der Bundesfinanzhof (BFH).

Arbeitslohn setzt laut FH voraus, dass ein geldwerter Vorteil für eine Beschäftigung gewährt wird, also durch das Dienstverhältnis veranlasst ist, ohne dass ihm eine Gegenleistung für eine konkrete Dienstleistung des Arbeitnehmers zugrunde liegen muss. Dies ist der Fall, wenn der Vorteil dem Empfänger mit Rücksicht auf das Dienstverhältnis zufließt und sich als Ertrag der nichtselbständigen Arbeit darstellt. Dagegen liegt kein Arbeitslohn vor, wenn eine Zuwendung wegen anderer Rechtsbeziehungen oder wegen sonstiger, nicht auf dem Dienstverhältnis beruhender Beziehungen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber gewährt wird. Diese Grundsätze gelten auch dann, wenn der geldwerte Vorteil nicht vom Arbeitgeber – hier der GmbH – sondern von Dritten – den Gesellschaftern der GmbH gewährt wird. Im vorliegenden Fall ist nicht von Arbeitslohn auszugehen, weil

– die Übertragung der Anteile zwar mit dem Arbeitsverhältnis zusammenhängt, durch dieses aber nicht maßgeblich veranlasst ist. Das entscheidende Motiv für die Übertragung war die Regelung der Unternehmensnachfolge. Hierfür sprechen die erbschaftsteuerliche Rückfallklausel sowie das Nachfolgekonzept.

Zwar wurde der Sohn mit 74,6 Prozent Hauptanteilseigner, zugleich wurde aber dafür gesorgt, dass die leitenden Angestellten mit zusammen 25,40 Prozent der Anteile über die Sperrminorität verfügen und dadurch maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmensleitung nehmen können;

– der in der Schenkung liegende Vorteil keine Entlohnung der leitenden Mitarbeiter für in der Vergangenheit erbrachte oder in Zukunft zu erbringende Dienste darstellt;

– die Anteilsübertragungen nicht an das Fortbestehen der Arbeitsverhältnisse geknüpft wurden;

– die Vorteile aus den Anteilsübertragungen im Vergleich zur Höhe der Bruttoarbeitslöhne deutlich aus dem Rahmen fallen;
– nicht nachzuvollziehen ist, weshalb die Gesellschafter trotz ihres Ausscheidens aus der GmbH den leitenden Angestellten allein für ihre in der Vergangenheit geleisteten Dienste solche Summen zukommen lassen sollten;

– die leitenden Angestellten trotz sehr unterschiedlicher Beschäftigungszeiten und unterschiedlicher Gehälter mit gleich hohen Beteiligungen einheitlich „entlohnt“ wurden.

Quelle:
Geißler Steuerberatungsgesellschaft mbH, 89364 Rettenbach